Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499) 322-06-74 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 407-24-18 (бесплатно)
Регионы (добавочный обязательно):
8 (800) 550-71-06 (доб. 112, бесплатно)

Заявление о признании сделки ничтожной

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕо признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

На основании договора купли-продажи квартиры от 16.02.2012 г. Истец являлась собственником квартиры по адресу: г. Москва, Кутузовский проспект, дом 43. На основании запроса от 27.09.2012 г. Истец получила Выписку из ЕГРП от 28.09.2012 г., из которой узнала, что собственником квартиры является У.В.

Согласно выписке право собственности к У.В. перешло на основании договора купли-продажи зарегистрированного 20.09.2012 г. Вместе с тем Истец не заключала с У.В. договор купли-продажи квартиры, не выдавала ему, либо кому-либо еще соответствующих доверенностей, денежных средств по сделке по отчуждению квартиры не получала.

Поскольку Истец не давала доверенности У.В. на отчуждение спорной квартиры, то договор купли-продажи квартиры от 20.09.2012 г. является ничтожным, все последующие сделки, а именно договор купли продажи от 12.10.2012 г., заключенный между У.В. и Щ.А.А. является также ничтожным.

Согласно п. 1 ст. 166, п. 1ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Истец квартиру, собственником которой она являлась, не продавала, денежных средств от ее продажи не получала, доверенность на ее продажу (распоряжение) не выдавала, квартира выбыла из ее собственности помимо ее воли.

Образец искового заявления

В силу статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом. Согласно ст.

168 Гражданского Кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иные последствия нарушения.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с п. 2 ст. 223 ГК РФ, недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (п. 1 ст. 302 ГК РФ) на праве собственности с момента государственной регистрации, за исключением предусмотренных ст.

302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя. Таким образом, добросовестность приобретателя не может быть самостоятельным основанием иска о праве собственности, а может быть предметом доказывания по искам об истребовании из чужого незаконного владения имущества, приобретенного ответчиком у лица, не имевшего права его отчуждать, по какой-либо возмездной сделке.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от Дата обезличена г. N10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

признании мнимой сделки

Щ.А.А. не является добросовестным приобретателем спорной квартиры, так как крайне малый срок между покупкой спорной квартирой У.В. и последующей продажей Щ.А.А., а также тот факт, что в настоящее время квартира находится в пользовании и владении Истца, Щ.А.А.

На основании ст. 30 ГПК РФ исковое заявление подается в суд по месту нахождения недвижимого имущества.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

Основные правила, регулирующие недействительность сделок, перечислены в § 2 гл. 9 Гражданского кодекса РФ и других законах.

Недействительные сделки делятся на 2 группы:

  • ничтожные, т. е. абсолютно недействительные;
  • оспоримые, т. е. относительно недействительные.

Оспоримые сделки недействительны в силу судебного решения, ничтожные — независимо от него.

Узнайте к чему:  Заявление о предоставлении льготы по транспортному налогу

Основания недействительности установлены законом. Примерами ничтожных сделок могут служить:

  • мнимые и притворные сделки;
  • сделка, совершенная физическим лицом, признанным недееспособным из-за психического расстройства;
  • дарение, осуществляемое после кончины дарителя;
  • сделки малолетнего (в возрасте до 14 лет).

Образцы исков о признании сделок недействительными

В качестве примеров оспоримых можно привести следующие сделки:

  • кабальные;
  • под влиянием насилия или угроз;
  • совершенные с нарушением пределов, установленных учредительным документом;
  • малолетнего в возрасте от 14 до 18 лет (если он не эмансипирован).

Договор может быть квалифицирован в качестве ничтожного полностью или частично, если его условия противоречат сути регулирования подобного типа обязательств, даже тогда, когда об этом прямо не сказано в законе (п.

74 постановления пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, далее — Постановление № 25). При изучении в суде дела о недействительности сделки факты уклонения от налогов не рассматриваются, поскольку изучение их относится к налоговым, а не гражданско-правовым делам (п.

77 Постановления № 25). Совершение сделки контрагентом, не имеющим необходимой для этого лицензии, не делает сделку недействительной. В данном случае другой контрагент может прекратить договор при помощи ст. 450.1 ГК РФ (п. 89 Постановления № 25).

Пояснительная записка к Исковому заявлению о признании сделки недействительной

Недействительная сделка – это сделка, которая не порождает юридических последствий. Общие последствия недействительности сделки приведены в ст. 167 ГК РФ. Недействительность сделок наступает по различным причинам, установленным законом.

Причины для основания недействительности сделки связаны с теми или иными нарушениями условий сделок, а именно: законность содержания сделки, соответствие воли и волеизъявления лиц (а), соблюдение требуемой по закону формы сделки, совершение сделки лицом, обладающим необходимой дееспособностью.

При заключении договора или совершения сделки, необходимо помнить, что условия договора или сделки должны строго соответствовать требованиям законодательства. Свобода выбора в договоре допускается, если она не нарушает диспозитивных норм гражданского законодательства, предоставляющее сторонам договора (субъектам права) возможность самим решать вопрос об объеме и характере своих прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гражданину гарантируется судебная защита его прав и свобод. В случае нарушения или оспаривания права всякое заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о его защите.

Лицо обращающееся в суд за защитой своих прав и интересов и требующее возмещение причиненного ему ущерба – истец. Заявление в суд об оспаривании своих прав называется иск.

  1. Содержание иска — то действие суда, совершения которого просит истец, обращаясь в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права. Содержание иска отражает требование истца к суду и находит отражение в просительном пункте искового заявления. В соответствии со ст. 12 ГК РФ, которая предусматривает способы защиты гражданских прав, защита гражданских прав в зависимости от содержания может осуществляться в следующем виде: о признании, о присуждении и преобразовании (пример признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки)
  2. Предмет иска. Под ним понимают просьбу истца о намерении, защитить права и законные интересы. Истец просит суд вынести решение в котором он просит например: присудить часть, положенной по закону, квартиры, признать сделку не действительной из-за незаконности содержания договора или изменить сумму неустойки, первоначально вынесенной судом. Предметом иска о взыскании с ответчика суммы денег (право требования) истца на уплату ответчиком этой суммы и соответственно обязанность ответчика эти деньги уплатить. Предметом иска может быть утверждаемое истцом, т. е. предположительно существующее, или отрицаемое им правоотношение.
  3. Основание искаусловия, на которых истец создает свое обращение в суд. Он должен огласить их в своем заявлении (п. 4 ч. 2 ст. 126 ГПК). Хотя закон не ограничивает возможности истца обосновать предъявляемый им иск любыми фактами, но значение имеют только факты юридические. Остальные факты имеют чисто информативный характер и на итоге разрешения спора не влияют.

Исковые требования следуют из субъективных гражданских прав.

Элементы иска близко взаимосвязаны. Основание иска, находящееся подведенным под гипотезу правовой нормы, предопределяет юридическую природу спорного правоотношения или вытекающего из него материально-правового требования, составляющего предмет иска.

Исковое заявлениео признании сделки недействительной рекомендуется ограничивать объемом до двух машинописных страниц.

Решение о признании сделки недействительной решается судьей в пятидневный срок со дня поступления искового заявления в арбитражный суд. Суд обязан принять к производству исковое заявление, поданное с соблюдением требований, предъявляемых ГПК РФ к его форме и содержанию. О принятии искового заявления выносится определение, которым возбуждается производство по делу.

Узнайте к чему:  В течении какого времени можно вернуть сумку

Исковое заявление (подписанное и с проставленной датой) можно предъявить непосредственно в канцелярию суда, либо отправить в адрес суда ценным (с описью документов) или заказным письмом с уведомлением.

Лица, имеющие право на исковое заявление о признании сделки недействительной

Правом на иск наделены контрагенты по сделке, а также иные лица, если они прямо указаны законом. Другие лица вправе подать иск, только если сделкой нарушены их права или законные интересы. В отношении ничтожной сделки суд может самостоятельно применить правила о последствиях недействительности сделки, если:

  • нарушены общественные интересы;
  • он прямо наделен законом этим правом в конкретном случае.

При этом суд должен вынести этот вопрос на обсуждение сторон (п. 79 Постановления № 25). Иное лицо, имеющее правовой интерес, вправе требовать в суде применения последствий ничтожной сделки, если законом не установлен иной правовой механизм защиты его интересов (п. 78 Постановления № 25).

Лицо (как контрагент, так и третье лицо), которое знало (должно было знать) во время заключения сделки об обстоятельствах, делающих ее недействительной, и вводило в заблуждение других лиц относительно сделки, считается недобросовестным.

Недобросовестное лицо лишено права на исковое заявление о признании сделки недействительной. Любые заявления недобросовестного лица о недействительности сделки не имеют правового значения, например, заявление в форме возражения на иск (п. 70 Постановления № 25).

Образец, пример 2:  Исковое заявление о признании сделки недействительной

Образец искового заявления о признании мнимой сделки недействительной, с учетом последних изменений действующего законодательства. 

В ___________________________(наименование суда)Истец: _______________________(ФИО полностью, адрес)Ответчик: ____________________(ФИО полностью, адрес)Цена иска: ____________________(вся сумма из требований)

05 января 2010 года между ООО «Кардинал» (далее — истец) и ООО «Высотка» (далее — ответчик) был заключен договор купли-продажи № 125 нежилого помещения площадью 1028,0 кв. м, расположенного по адресу: г.

Нижний Тагил, пр. Ленина 72 А (приложение № 1). Стоимость помещения составляет 5 178 048 руб., цена указанного договора купли-продажи составляет более 25% стоимости имущества истца по состоянию на 01.11.

2009, а заключенный договор в соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крупной сделкой, на совершение которой согласно п. 10.3 Устава ООО «Кардинал», п. 3 ст.

46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуется решение участника общества. Однако единственный участник общества не принимал решения на совершение данной сделки.
Таким образом, совершенная сделка нарушает права истца, предусмотренные Уставом, п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании вышеизложенного и в соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 12, 166, 167 ГК, 168 ст. 4, 22 АПК РФ прошу суд: признать договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125, заключенный между ООО «Кардинал» и ООО «Высотка», недействительным, а так же вернуть приобретенное имущество ответчику и взыскать 5178048 руб.
Приложение:

  1. Платежное поручение об оплате государственной пошлины.
  2. Устав ООО «Кардинал» в ред. от 01.01.2010 (копия).
  3. Свидетельство о государственной регистрации ООО «Кардинал» N* 612.740 (копия).
  4. Протокол о назначении ген. директора ООО «Кардинал» от 01.01.2010 (копия).
  5. Квитанция об отправке копии искового заявления от 03.07.2010.
  6. Договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125
  7. Доверенность представителя Михайловой М. Ю. Представителя ООО «Кардинал» по доверенности.

23 августа 2007г. между ООО «Тагилстрой» — Генподрядчик и ООО «Теплотехника Урал» — Подрядчик, был подписан договор подряда № 633/7 от 23.08.2007г. Согласно условий данного договора ООО «Теплотехника Урал»приняла на себя обязательства выполнить проектирование, поставку и монтаж вентилируемого фасада на территории строящегося здания торгового центра, расположенного по адресу: г.Нижний Тагил, перекресток улиц Фрунзе/Аганичева.

Стоимость работ согласно п.2.1. договора подряда № 633/7 от 23.08.2007г., составляла 17 061 323 рубля (семнадцать миллионов шестьдесят одна тысяча триста двадцать три рубля), с учетом НДС – 18%. Сделка на такую сумму является для ООО «Тагилстрой» крупной, согласно п.1. ст.

46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Уставом ООО «Тагилстрой» предусмотрен минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов, в сумме 100 000 рублей (п.5.1. Устава ООО «Тагилстрой»). Исходя из п.3. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.10.3.

Узнайте к чему:  Заявление в полицию об утере документов на трактор

 ЗАО «Промстрой» являясь Участником ООО «Тагилстрой», решение об одобрении крупной сделки между ООО «Тагилстрой» и ООО «Теплотехника Урал», не принимало. 

Таким образом установленная Федеральным Законом и Уставом ООО «Тагилстрой» процедура одобрения крупной сделки была нарушена. Впоследствии указанная сделка ЗАО «Промстрой» не одобрялась, п.5. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

 На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 166, 168 ГК РФ и ст.ст. 132, 125 АПК РФ

 Признать сделку – договор подряда № 633/7 от 23 августа 2007г., между ООО «Тагилстрой» и ООО «Теплотехника Урал», недействительной. 

1.Копия Устава ЗАО «Промстрой»;

2. Копия Устава ООО «Тагилстрой»;

3.Копия Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе ЗАО «Промстрой»;

4.Копия Свидетельства о государственной регистрации ЗАО «Промстрой;

5.Копия решения о продлении полномочий генерального директора ЗАО «Промстрой»;

6.Копия решения о создании ООО «Тагилстрой»;

7.Копия договора подряда № 633/7 от 23.08.2007г.;

8. Документ о направлении копии иска Ответчику – ООО «Тагилстрой»;

9. Документ о направлении копии иска Ответчику – ООО «Теплотехника Урал»;

10.Документ подтверждающий оплату госпошлины.

06.07.2009г.

Генеральный директор 

ЗАО «Промстрой» А.В. Михеев

По общему правилу сроки исковой давности бывают:

  • для ничтожной сделки — 3 года;
  • для оспоримой сделки — 1 год.

Срок исчисляется с начала выполнения условий сделки, а если иск подает лицо, не являющееся контрагентом по ней, с момента, когда лицо узнало (должно было узнать) о сделке. Например, участник хозяйственного общества должен узнать о заключении крупной сделки или сделки с заинтересованностью, совершенных с нарушением порядка их одобрения, не позднее даты проведения годового собрания акционеров или участников общества по итогам года, в котором такая сделка была проведена (п. 5 Постановления ВАС от 16.05.2014 № 28).

Для сделки, заключенной под воздействием угроз или насилия, отсчет начинается со времени прекращения угроз или насилия. При этом срок в любом случае не может быть больше 10 лет с начала выполнения.

Срок отсчитывается, если исполнение ничтожной сделки не началось (п. 101 Постановления № 25). Когда сделка признана частично недействительной, исчисление срока начинается с выполнения этой части (п. 101 Постановления № 25).

В случае если контрагент по ничтожной сделке подает иск, основывающийся на требованиях такой сделки, возражения ответчика о том, что сделка недействительна, изучаются судом независимо от срока исковой давности (п. 71 Постановления № 25).

В заключение приведем образец искового заявления на примере требования супруга о признании недействительной сделки по отчуждению общего имущества другим супругом иному лицу без его согласия.

Последствия признания сделки недействительной

Сделка, признанная недействительной, не приводит к правовым последствиям, на которые она была нацелена. Возникающие правовые последствия такой сделки связаны только с ее недействительностью.

Подобная сделка считается недействительной с момента ее совершения. Из этого правила есть исключение: если из особенностей оспоримой сделки следует, что ее можно прервать только в будущем, суд признает ее недействительной и прерывает действие на будущее время (это возможно, например, для отношений аренды и хранения).

Суд вправе применить следующие последствия недействительности сделки:

  • возврат контрагентов в первоначальное состояние (двойная реституция);
  • контрагент возвращает всё переданное ему по сделке другому контрагенту, а тот передает это в доход государства (односторонняя реституция);
  • оба контрагента отдают переданное им по сделке в госбюджет (отсутствие реституции).

При невозможности возврата переданного по сделке в натуральном виде сторона возвращает стоимость полученного деньгами. Если была передана вещь с индивидуально определенными признаками и она осталась у контрагента, то такая вещь должна быть возвращена; при этом право собственности на нее не подлежит доказыванию (п. 81 Постановления № 25).

Суд вправе не применять правила о последствиях, если это нарушило бы основания правопорядка и правила морали.

В случае если контрагент по оспоримой сделке подает иск, основывающийся на требованиях из нее, возражения ответчика о том, что сделка недействительна, принимаются судом, только когда:

  • ответчик подает встречный иск о недействительности такой сделки, и этот иск удовлетворяется судом;
  • сделка оценена как недействительная вступившим в законную силу судебным решением (п. 71 Постановления № 25).
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Adblock detector