Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499) 322-06-74 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 407-24-18 (бесплатно)
Регионы (добавочный обязательно):
8 (800) 550-71-06 (доб. 112, бесплатно)

Образец справки о действительной стоимости доли ООО

Договор о расчётах в связи с выходом участника из ООО

Уставный капитал любого ООО состоит из номинальной стоимости долей, внесенных учредителями компании. Понятие «номинальная» подразумевает, что стоимость долей участников равна стоимости внесенных ими вкладов, то есть является первоначальным стоимостным выражением вклада.

Размер доли учредителей компании выражен в процентах и представляет собой соотношение номинальной стоимости их долей и совокупного размера уставного капитала.

Пример

Размер уставного капитала компании составляет 20 000 руб. Общество образовано двумя участниками, которые при формировании уставного капитала внесли вклады в размере 8 000 и 12 000 руб. Таким образом, размеры их долей составляют:

  • у одного — 40%, номинальной стоимостью 8 000 руб.;
  • у другого — 60%, номинальной стоимостью 12 000 руб.

Доля участника должна быть полностью оплачена им при учреждении общества, что может подтверждать рассматриваемая справка.

Необходимость определить действительную стоимость доли, как правило, возникает, когда участник покидает общество. В этом случае компания должна выплатить своему участнику или его наследникам действительную стоимость принадлежащей ему доли (ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

ДСД — действительная стоимость доли;

НСД — номинальная стоимость доли;

УК — уставный капитал;

ЧА — чистые активы.

Оцениваются чистые активы по правилам, утвержденным приказом Минфина России и ФКЦБ от 29.01.03 № 10н/03-6/пз.

По общим правилам действительную стоимость доли отдельного участника следует рассчитывать, основываясь на данных бухгалтерского баланса, но статьи бухгалтерского баланса не всегда достоверно отражают стоимость активов, принадлежащих обществу, по сравнению с их рыночной стоимостью, как того требует п. 6 ПБУ 4/99.

Как показывает многочисленная арбитражная практика, подготавливая справку о действительной стоимости, должностное лицо общества должно основываться на данных бухгалтерского баланса. Участник, который не согласен с произведенными расчетами и считает, что бухгалтерская отчетность основана на недостоверных данных, имеет право обратиться в суд.

  • постановление президиума ВАС РФ от 07.06.2005 № 15787/04;
  • определение ВАС РФ от 05.03.2010 № ВАС-1880/10. 

Таким образом, бухгалтерские справки о действительной и номинальной стоимости доли — это 2 разных документа, отражающих различные показатели. При их составлении, которым занимается бухгалтерия общества, берутся за основу показатели финансовой отчетности и рыночной стоимости активов компании. Использовать такие справки можно также в судебном споре в качестве подтверждающего документа.

Имущество передается Участнику в соответствии с актом в срок до «»2019 г. (в течение дней после подписания настоящего Договора и передачи Обществу заявления о выходе из состава участников).2.4. Участник обязан принять передаваемое Обществом имущество, за исключением имущества непригодного для использования по предназначению. 3.1.

За несвоевременное передачу имущества Участнику, Общество обязано уплатить пеню в размере % от стоимости имущества за каждый день просрочки.

Уплата пени не освобождает Общество от выполнения обязательства в натуре.3.3.

В случае отказа Участника выйти из состава участников Общества (в том числе отказа Участника от подачи заявления о выходе из числа участников Общества)

Хотя по закону распределять можно целый год с момента получения заявления, целесообразно все-таки сделать это в течение месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода из состава участников ООО, перехода его части к обществу и изменения размеров долей после распределения. Оно оформляется Протоколом общего собрания (или Решением единственного участника).

При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).1-й этап: Заявление Р14001.

1.1 и 2.1 указывается номинальная стоимость доли, перешедшей к обществу, в п. 2.2 указывается ее размер, перешедший

Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью Определение действительной стоимости доли (части доли) Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли (абз.

Узнайте к чему:  Инвентарную карт образец на здание

2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО, пп.

«в» п. 16 Постановления N 90/14).

Законодательством о бухгалтерском учете устанавливается два вида бухгалтерской (финансовой) отчетности: годовая и промежуточная (ч.

2, 4 ст.

Это возможно, если такое действие разрешено уставом компании.

  • Решение судебной инстанции об исключении учредителя ООО из компании вступило в силу или начало действовать решение о передачи доли организации.
  • Один из учредителей отказался давать согласие на переход доли или ее части к правопреемникам или наследникам участников ООО.
  • Компания производит платеж действительной цены (касательно всей или только части доли), находящейся во владении учредителя, по требованию кредиторов.
  • Образец справки о действительной стоимости доли ООО

    Любой из участников вправе решить — выходить ему из общества или нет. Чтобы реализовать эту задачу, участник должен учесть ряд моментов (ФЗ №14):

    1. В случае ухода из организации в ней должен оставаться хотя бы еще один участник.
    2. Подобная возможность должна иметь отражение в уставе ООО.

    Для выхода из общества требуется оформить заявление (составляется в свободном виде).

    В соответствии с настоящим договором Участник обязуется выйти из состава участников Общества.

    2.3. Согласно настоящему Договору Общество обязуется передать Участнику имущество, указанное в п.1.3 Договора, на сумму, указанную в п.1.2 Договора.

    Имущество передается Участнику в соответствии с актом в срок до «___» _____________ 2019 г. (в течение ________ дней после подписания настоящего Договора и передачи Обществу заявления о выходе из состава участников)

    При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

    Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес).

    Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.Пошаговая инструкция участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:Шаг 1.

    Апелляция и кассация не изменили решение.

    Верховный суд РФ отказал в передаче дела на рассмотрение судебной коллегии, утвердил выводы нижестоящих судов. Выводы судов: 1. Соглашение о порядке выплаты стоимости доли не отвечает критерию корпоративного договора, а представляет собой соглашение по определенному вопросу.

    Изменение порядка выплаты действительной стоимости доли общества, установленного законом, может быть предусмотрено лишь уставом общества.Размер действительной стоимости доли Петрова А.А. может быть определен только на основании бухгалтерских документов с учетом проведенной рыночной оценки.

    В примере заполнен Лист Г Сведения об участнике – иностранном юридическом лице. Если у вас остается физ. лицо или несколько физ. лиц участников ООО – заполняется Лист Д заявления Р14001 на каждого.

    Сведения об участнике, выходящем из состава ООО.

    Сведения о доле, переходящей к обществу.

    Образец справки о действительной стоимости доли ООО

    Листы Р – сведения о заявителе (генеральный директор ООО).

    Государственная регистрация длится пять рабочих дней без учета дней подачи и получения. После регистрации выдается Лист записи с данными об оставшихся участниках и их соотношением долей.

    В каких случаях перераспределяются доли в ООО

    Данное заявление по форме Р14001 применяется только в случае выхода участника из ООО без распределения его доли. Долю можно оставить за обществом (которому она переходит по умолчанию) на срок до одного года, и до наступления этого срока нужно решить ее судьбу — погасить, с уменьшением уставного капитала, или же распределить одному или нескольким участникам.

    На основании п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО), когда участник покидает ООО, его доля отходит обществу.

    Распоряжаться долей компания может только на протяжении 1 года (п. 2 ст. 24 закона об ООО). В этот период общее собрание учредителей должно решить юридическую судьбу доли и распорядиться ею одним из способов:

    • распределить между учредителями;
    • продать кому-либо из учредителей;
    • продать третьим лицам. 

    Бланк заявления на внесение изменений в ЕГРЮЛ

    ВАЖНО! Если в установленный законом срок общество не распорядится долей, она подлежит погашению, а уставный фонд, соответственно, уменьшается на величину ее стоимости по номиналу (п. 5 ст. 24 закона об ООО).

    Узнайте к чему:  Мировым судьей не могут рассматриваться

    Доля учредителя, покинувшего компанию, должна делиться между теми учредителями, которые остались, пропорционально их вкладам (п. 2 ст. 24 закона об ООО). Распределяется доля на бесплатной основе, в отличие от ее продажи.

    Из анализа норм пп. 2–4 ст. 24 закона об ООО можно сделать вывод, что перераспределение доли и ее продажа существенно отличаются друг от друга:

    1. Распределить между собой долю учредители могут, если перед тем, как она перешла к компании, была произведена ее оплата. Не оплаченную в полном объеме долю можно только продавать.
    2. Продать долю можно одному или нескольким учредителям, а также третьим лицам, а распределять ее — только между всеми учредителями компании, причем пропорционально внесенным вкладам. 

    Закон не ограничивает единственного участника в праве распорядиться долей, которая принадлежит компании после выхода других участников. В соответствии с положениями ст. 39 закона об ООО, если в компании остается только один участник, то все вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания, решаются им единолично.

    Перераспределение доли общества единственному участнику должно быть оформлено письменно. Правом подписи такого единоличного решения наделен единственный собственник общества, который остался после выхода остальных участников.

    Образец отчуждение доли обществу Стр 1

    Такая позиция подтверждается многочисленной арбитражной практикой:

    • постановлением ФАС Поволжского округа от 14.06.2011 № Ф06-3894/11 по делу № А55-21647/2010; 
    • постановлением 7-го арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 № 07АП-1308/13; 
    • решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.02.2012 по делу № А79-5644/2011. 

    Документальное оформление перераспределения долей: образец составления протокола

    Обратите внимание! Справка о внесении УК может подтверждать как оплату конкретным из участников ООО своей доли, так и внесение всеми участниками ООО УК в полном его размере без конкретизации по каждому из них.

    За основу для оформления такой справки можно взять предлагаемый нами вариант: «Справка об оплате уставного капитала ООО — образец».

    Унифицированной/типовой формы документа законодатель не предлагает.

    Обычно такая справка содержит:

    • Дату выдачи и номер самого документа.
    • Наименование и регистрационные данные ООО.
    • Сведения об уполномоченном лице от ООО, имеющем право подписать такой документ. В случае если справка выдается кредитной организацией, соответственно, указывается уполномоченное должностное лицо от нее.
    • Указание на факт полной оплаты ООО уставного капитала (с обозначением его размера и даты оплаты). Если УК или доля в УК оплачивались частями, то указывается схема оплаты — суммы и даты внесения каждой части. Если справка выдается для подтверждения оплаты соответствующей доли одному из участников ООО, то указывается размер такой доли, ее номинальная стоимость и сумма оплаченных участником средств.
    • Подпись уполномоченных лиц и печать кредитной организации. 

    Юрлицо же может разместить необходимую информацию на своем фирменном бланке. 

    Далее справке присваиваются реквизиты в соответствии с положениями о внутреннем документообороте в организации.

    Итак, справка об уплате УК может составляться в свободной форме. В качестве официального подтверждения факта внесения уставного капитала в денежном эквиваленте могут использоваться либо надлежащим образом оформленная справка от банка или самого ООО, либо копии первичных приходных документов.

    Извещение регистрирующего органа

    Положения п. 6 ст. 24 закона об ООО предписывают известить регистрирующий орган о том, что:

    • произошел переход доли к компании — в срок не позже месяца с момента перехода;
    • принято решение о перераспределении долей в ООО —в срок не позже месяца с момента его принятия. 

    Образец отчуждение доли обществу Лист Г Стр 1

    Извещение производится путем представления в регистрирующий орган заявления о необходимости внести изменения в ЕГРЮЛ, а также документов, которыми подтверждаются основания для передачи доли компании.

    Заявление необходимо предоставлять по форме Р14001, которая утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. 

    ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! При заполнении указанной формы следует обратиться к приложению 20 к приказу № ММВ-7-6/25@. Это позволит избежать ошибок при ее формировании. 

    Подписывает такое заявление руководитель, а подлинность его подписи согласно требованиям п. 1.2 ст. 9 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.

    Узнайте к чему:  Положение о внутреннем контроле качества и безопасности медицинской деятельности

    Нотариальное удостоверение не является обязательным в случаях:

    • если заявление представляется заявителем, при этом он подтверждает свою личность, предъявив паспорт;
    • документы предъявляются в электронном виде и подписываются электронной подписью. 

    Образец отчуждение доли обществу Лист Г Стр 2

    ВАЖНО! Если общество не известит регистрирующий орган о своем решении перераспределить долю и необходимости внести изменения в ЕГРЮЛ, за такое нарушение к ответственности привлекается директор. Его ждет штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

    Внесенные в ЕГРЮЛ изменения приобретут силу только с того момента, как будет произведена их госрегистрация.

    Если общество примет решение погасить долю и уменьшить уставной капитал, его уменьшение также необходимо зарегистрировать, представив в регистрирующий орган соответствующие документы. 

    3 ключевых этапа выхода участника из ООО

    Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

    2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. 4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

    Порядок выхода участника из ООО в 2019 году

    Средства могут быть вложены в имущественные активы.

    Кроме того причиной прекращения участия может стать смерть участника. Важно! Выход из ООО единственного участника невозможен.

    Равно как не могут выйти сразу все учредители. Участник ООО может его покинуть добровольно по заявлению, переуступив принадлежащую ему долю.

    Первоочередным правом на покупку располагают действующие участники общества. В случае продажи им первым предлагается выкупить долю и только в случае отказа доля может быть продана третьим лицам.

    До 1.06.2009 выход из ООО был менее сложным.

    В каких случаях перераспределяются доли в ООО

    Если компания решает распределить долю учредителя, покинувшего общество, между оставшимися, на размер ее капитала это не влияет. Изменяется в сторону увеличения только стоимость долей учредителей по номиналу.

    ВАЖНО! Неоднозначна позиция по поводу налогообложения распределенной доли (ее признания/непризнания доходом оставшихся участников).

    В соответствии с положениями ст. 41 НК РФ экономической выгоды в денежной или натуральной форме участник не получает. Выгода появляется позже — при получении дивидендов или продаже доли. 

    Однако у Минфина другая позиция. Она изложена:

    • В письме от 09.03.2010 № 03-04-06/2-26. По мнению Минфина, разница между начальной и стоимостью после распределения доли должна облагаться НДФЛ по ставкам, предусмотренным ст. 224 НК РФ. Свою позицию Минфин аргументирует тем, что увеличение доли участника происходит за счет перераспределения долей участников, покинувших общество, а не является результатом переоценки основных средств.
    • В письме от 15.03.2013 № 03-04-06/8031, которое подтверждает, что у оставшихся в компании учредителей образуется доход за счет того, что их доля в капитале общества увеличена. Размер дохода должен определяться в соответствии с п. 6.1 ст. 23 закона об ООО исходя из действительной стоимости доли, которую получил участник. 

    Если нет желания идти в суд и отстаивать свою позицию в споре с налоговым органом, то необходимо произвести начисление НДФЛ и при выплате дохода участнику удержать его. Если до конца календарного года, в котором происходило перераспределение доли, фактические выплаты участнику осуществляться не будут, необходимо уведомить налоговый орган о невозможности произвести удержание, представив форму 2-НДФЛ.

    Таким образом, решение перераспределить долю участника, покинувшего общество, должно приниматься общим собранием. Для его принятия у общества есть 1 год. Оформляется такое решение протоколом или решением единственного участника, которое принимается им единолично. О произведенном перераспределении необходимо поставить в известность ФНС.

    Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
    Добавить комментарий

    ;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

    Adblock detector